Definição
Acordo de sócios é o contrato parassocial — assinado pelos sócios, à parte do contrato social ou do estatuto — que disciplina, com nível de detalhe apropriado à realidade da sociedade, as relações internas entre os signatários.
Base legal
O art. 118 da Lei 6.404/1976 rege expressamente o acordo em sociedades anônimas. Doutrina e jurisprudência majoritárias reconhecem a validade e aplicabilidade do instituto nas sociedades limitadas, por aplicação subsidiária das regras da S.A. e do princípio da autonomia da vontade previsto no Código Civil.
Uma vez averbado nos livros da sociedade, o acordo passa a ser oponível à própria sociedade — que deve observá-lo (art. 118, §1º, da Lei 6.404/1976). Obrigações previstas no acordo podem ser objeto de execução específica, e não apenas de perdas e danos, o que dá dente real ao instrumento.
Como aparece na prática empresarial
Aparece em três momentos típicos:
- Estruturação inicial de sociedade, quando os sócios querem antecipar regras de governança e de saída.
- Entrada de investidor, quando o investidor exige mecanismos de veto, direitos de saída e cláusulas anti-diluição.
- Resolução de conflito latente, quando os sócios em atrito buscam institucionalizar as regras que faltavam no contrato social.
Erros comuns
- Copiar modelo de outra sociedade sem ajustar à realidade concreta.
- Não averbar o acordo nos livros sociais, enfraquecendo a oponibilidade à sociedade.
- Redigir cláusulas de saída (buy or sell, opção de venda) sem procedimento, prazo e critério de preço.
- Deixar apuração de haveres em critério vago, sem metodologia definida.
- Prever cláusula de não concorrência com duração ou alcance geográfico incompatíveis com a jurisprudência.
Ver também
- Artigo do blog: Acordo de sócios: o que resolve que o contrato social não resolve.
- Área de atuação: Societário e Governança.