Definição
Tag along (do inglês "seguir junto") é a cláusula do acordo de sócios que confere ao minoritário o direito — não obrigação — de vender sua participação junto com o majoritário, nas mesmas condições oferecidas ao majoritário, quando este resolve alienar a sua.
O propósito é proteger o minoritário contra a situação de ficar preso a um novo controlador com quem não escolheu se associar.
Base legal
Nas sociedades anônimas de capital aberto, o tag along é obrigatório por força do art. 254-A da Lei 6.404/1976, que garante ao minoritário no mínimo 80% do preço pago ao controlador em alienação de controle.
Nas limitadas e nas S.A. fechadas, o tag along não é obrigatório por lei — mas é amplamente admitido como cláusula convencional no acordo de sócios, com base na autonomia da vontade (arts. 421 e 425 do Código Civil).
Como aparece na prática empresarial
- Sociedade com investidor minoritário. O investidor exige tag along ao entrar na sociedade — sem essa proteção, ficaria refém de eventual venda do controle a terceiro que não fosse do seu interesse.
- Empresa familiar com sócios operacional e financeiro. O sócio financeiro (que não atua no dia a dia) exige tag along para não ficar sob controle de terceiro que substitua o sócio operacional.
- Sociedade de dois com participação assimétrica. O sócio minoritário protege sua saída para não ficar ilhado.
Elementos técnicos que a cláusula precisa endereçar: percentual do preço garantido (100% do preço do majoritário é o mais comum, mas pode ser menor), procedimento de notificação ao minoritário, prazo para exercer o direito, condições que o minoritário precisa aceitar (declarações e garantias, indenizações proporcionais), exceções (transferências intrafamiliares, reorganizações internas).
Erros comuns
- Prometer 100% do preço sem estruturar como o excedente será custeado (quando o comprador só quer pagar 100% pelo majoritário).
- Não regular hipóteses excluídas (transferência entre cônjuges, entre ascendente e descendente, entre empresas do mesmo grupo).
- Omitir prazo curto para o minoritário exercer o direito — deixa a operação em suspenso indefinidamente.
- Não coordenar com drag along — os dois institutos devem conversar entre si.
- Confundir tag along (direito do minoritário de vender junto) com direito de preferência (direito do minoritário de comprar a participação que sai).
Ver também
- Verbete: Drag along.
- Verbete: Acordo de sócios.